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中昌數據:并購爆雷風險隱現

2019-11-23 04:11:56 證券市場周刊 2019年41期

薛宇

11月14日, 中昌數據(600242.SH)發布公告稱,公司控股股東上海三盛宏業投資(集團)有限責任公司(下稱“三盛宏業”)所持有公司24.88%股份悉數被司法凍結;控股股東及其一致行動人持有公司股份比例為39.48%,而被凍結股份占持股總數比例達92.01%;公司控股股東及實際控制人存在債務違約情況,已到期未兌付的有息負債規模約50億元。

而且,三盛宏業主體信用等級為AA,評級展望由穩定調整為負面;2019年11月6日,評級機構決定終止對三盛宏業主體及債券的跟蹤評級。

此前的10月30日,中昌數據發布2019年三季報,公司前三季度共實現營業收入23.55億元,同比增長9.35%;實現凈利潤4017萬元,同比下滑61.32%。這是2016年轉型大數據營銷業務以來,公司凈利潤發生的首次三季報下滑。

2016年和2017年,公司分別收購了北京博雅立方科技有限公司(下稱“博雅科技”)100%股權和上海云克網絡科技有限公司(下稱“云克科技”)100%股權;公司全資子公司又于2018年收購了北京億美匯金信息技術有限責任公司(下稱“億美匯金”)55%股權。

然而,2019年前三季度,中昌數據業績的明顯下滑已然暗示了一個呼之欲出的結論——公司2019年業績很有可能會爆雷:剛剛完成業績承諾的博雅科技很可能會出現業績變臉;仍處于業績承諾期的云克科技和億美匯金幾乎不可能完成收購時所做的業績承諾。那么,寄希望于重組走出困境的中昌數據今后將何去何從?

博雅科技業績恐變臉

截至2019年三季度末,中昌數據賬面商譽總共有21.56億元,占總資產的比例為58.53%,遠遠超過其他所有資產項科目。

根據2019年半年報,中昌數據的商譽共由四項資產構成,其中最先被收購的博雅科技金額有7.82億元。

2016年1月,公司公告稱,擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買科博德奧、上海立溢、金科高創和金科同利(下稱“交易對方”)持有的博雅科技100%股權,交易價格為8.7億元。其中,向交易對方股份支付合計6.5億元,現金支付合計2.2億元。自此,中昌數據正式邁入大數據營銷領域。

收購公告顯示,2013-2015年,博雅科技經審計的營業總收入分別為1.28億元、2.51億元、5.67億元,歸母凈利潤分別為-155萬元、-23萬元、4239萬元。

交易對方承諾,博雅科技2015-2018年度應當實現的歸母凈利潤(以扣非前后孰低為準)扣除募集配套資金帶來的效益對凈利潤影響后的實際凈利潤分別不低于3000萬元、6000萬元、8100萬元、1.05億元。

2019年4月15日,中昌數據發布的業績承諾實現情況公告顯示,博雅科技2015-2018年度實際凈利潤分別為3503萬元、6559萬元、8484萬元、1.02億元。公告聲稱,2015-2018年,博雅科技累計實際凈利潤為2.87億元,超過四年業績承諾的總額2.76億元。

從上面可以看出,博雅科技2018年明顯沒有完成當年的業績承諾,而且其實際凈利潤增幅逐年下降。即便從四年累計完成情況來看,完成率也僅僅為103.98%,屬于精準達標。

在博雅科技精準完成四年業績承諾之后,中昌數據2019年中報繼續披露了前者的經營情況。2019年上半年,博雅科技的收入和凈利潤分別為8.58億元、2515萬元,同比變動幅度分別為7.12%、-21.23%。

對比之下可以發現,在業績承諾期之后博雅科技業績顯著下滑。對于2019年上半年業績下滑的原因,中昌數據在財報中沒有給出任何解釋。

三季報顯示,中昌數據2019年前三季度凈利潤僅為4017萬元,因此,2019年博雅科技有很大可能會業績變臉。此外,公司預測其2019年凈利潤可達1.34億元,博雅科技大概率難以達到收購之時的業績預測。

按照會計準則,若未達到業績預測,中昌數據應該對這筆商譽計提減值準備;因此,中昌數據收購博雅科技形成的商譽存在較大減值風險。

云克科技和億美匯金難以完成業績承諾

2016年收購博雅科技后,中昌數據并沒有放慢向大數據營銷領域轉型的步伐。2017年,中昌數據完成了對云克科技的收購,由此形成商譽8.49億元。

2017年9月,中昌數據發布公告稱,公司擬以發行股份及支付現金的方式向云克投資和厲群南支付10.05億元的交易對價,收購云克科技100%股權。其中,公司向云克投資以發行股份方式支付5.03億元,以現金方式支付5.02億元;向厲群南以現金方式支付10萬元。

云克科技2015年和2016年的收入分別為3137萬元、2億元,歸母凈利潤分別為647萬元、4480萬元。對于2016年度業績的大幅增長,公司解釋稱,云克科技國內數字營銷業務快速擴大,該年又拓展了海外營銷業務領域,使其成為另一業績增長點。

云克投資承諾,云克科技2017-2019年經審計的歸母凈利潤(以扣非前后孰低為準)分別不低于7200萬元、9700萬元和1.27億元。

2019年4月,公司發布的業績承諾實現情況公告顯示,云克科技2017-2018年度實際凈利潤分別為1.17億元、8193萬元。公告聲稱,云克科技自2017年1月1日起到2018年12月31日止期間已完成了業績承諾。

顯然,云克科技2018年沒有完成當年業績承諾;而且,相比于2017年,云克科技2018年度業績明顯下滑。

收購云克科技后,2018年1月,中昌數據的全資子公司上海鈺昌投資管理有限公司與銀碼正達(北京)科技有限公司(下稱“銀碼正達”)、北京君言匯金投資有限公司等共27名自然人股東和法人股東(下稱“交易對方”)簽訂股份轉讓協議,以現金6.38億元收購交易對方所持有的億美匯金55%股權,形成商譽5.13億元。

億美匯金2015年和2016年的收入分別為5009萬元、3.67億元,歸母凈利潤分別為728萬元、3650萬元。

業績承諾方銀碼正達和君言匯金承諾,億美匯金2018-2020年經審計的歸母凈利潤(以扣非前后孰低為準)分別不低于8000萬元、1.05億元和1.36億元。公告顯示,億美匯金2018年實際凈利潤為8241萬元,已完成了該年度業績承諾。

然而,2019年中報顯示,億美匯金2019年上半年的凈利潤僅為2764萬元,僅占全年承諾凈利潤的26.32%,明顯低于上半年正常情況下應達到的業績完成率50%。

中昌數據收購標的云克科技和億美匯金2019年業績承諾分別為1.27億元、1.05億元,二者共需完成業績承諾2.32億元。然而, 2019年前三季度,上市公司凈利潤僅為4017萬元,收購標的幾乎很難完成當初的業績承諾。同樣,博雅科技也很難完成2019年凈利潤可達1.34億元的業績預測。

高溢價收購涉及利益輸送?

收購公告顯示,億美匯金與公司不存在關聯關系。然而,根據啟信寶,億美匯金被收購前的控股股東銀碼正達(當時持有億美匯金44.60%股份)自2011年2月18日成立到2016年12月28日期間的注冊地址為北京市朝陽區東大橋路8號3樓2-2423。

巧合的是,博雅科技在2011年7月23日到2012年2月20日期間的地址為北京市朝陽區東大橋路8號院3號樓19層2109。兩公司的地址在同一棟樓,這只是巧合嗎?

那么,億美匯金是否與先前被中昌數據收購的博雅科技存在關聯關系呢?公司高溢價收購億美匯金是否涉及利益輸送呢?

此外,值得注意的是,億美匯金的預付款項存在異常。中昌數據財報顯示,2018年年末,公司預付款項同比大幅上漲,由上年末的3003萬元增長至2.73億元,2019年三季度末更是達到了4.02億元。公司在多份定期報告中均解釋稱,預付款項的增長主要系億美匯金預付電子權益券采購款所致。

億美匯金審計報告顯示,2015-2016年年末、2017年三季度末,其預付款項賬面價值分別為204萬元、763萬元、2470萬元;而2018年年報中,億美匯金在購買日(2018年7月1日)的預付款項居然達到1.93億元之多,與收購前相比億美匯金預付款項的增長存在明顯的異常。

另一方面,中昌數據的預付款項與營業成本和營業收入變化幅度明顯不一致。一般而言,隨著預付款項的增加,公司的營業收入和營業成本應呈現類似的變化趨勢,以體現公司所付出成本獲得的相應回報。

事實上,中昌數據一年以內預付款項占比最大。2018年年末和2019年三季度末,該比例分別為97.50%、97.97%。因此,公司2018年的預付款項應基本與2019年收入和成本的變化幅度一致。

2018年和2019年前三季度,中昌數據的營業總收入分別為30.18億元、23.55億元,同比分別增長41.38%、9.35%;營業總成本為28.62億元、23.02億元,同比分別增長43.04%、12.95%;然而,預付款項同比分別增長810.49%、16.31%。

可見,收購億美匯金后,中昌數據的營收并未實現與預付款項增幅相匹配的增長,那么,這些預付款項究竟流向了誰呢?

根據財報,2018年,中昌數據預付款項期末余額排名第二的預付對象為江蘇卡池電子商務有限公司,預付款項金額達3200萬元。啟信寶工商信息顯示,該公司成立于2015年11月,注冊資本1000萬元,2018年,該公司社保人數僅有8人。

2019年上半年末,中昌數據預付款項排名第二的為北京高盛同創科技有限公司,相應預付款項為2747萬元。令人驚訝的是,2019年,該公司社保人數居然只有1人,即使是前兩年其社保人數也僅有4人。

關于公司收購億美匯金是否涉及利益輸送問題,以及億美匯金預付款項在并表前后大幅增長的原因及其合理性,《證券市場周刊》記者已向中昌數據發去了采訪函,但截至發稿未收到回復。

重組拯救了公司?

中昌數據原名“中昌海運”,在2016年重大資產重組發生之前主要從事國內沿海及長江中下游各港口間的干散貨運輸和疏浚工程業務,公司2013-2015年度凈利潤分別為-8807萬元、-3.65億元、2585萬元。

2016年的收購公告顯示,為改善公司的持續盈利能力,公司擬通過重大資產重組實現主營業務逐步向大數據技術平臺和服務提供商轉型。

然而,在經歷多次重組后,中昌數據的盈利能力真的改善了嗎?

財報顯示,2016-2018年和2019年前三季度,中昌數據分別實現收入13.14億元、21.35億元、30.18億元、23.55億元;凈利潤分別為-177萬元、1.19億元、1.42億元、4017萬元,同比增幅分別為-106.84%、6698.87%、19.86%、-61.32%。

由以上數據可以看出,轉型后中昌數據的業績在2017年實現了“躍進式”增長。然而好景不長,2019年前三季度公司業績再次出現了大幅下滑。2019年前三季度,公司銷售費用同比降低21.40%,研發費用同比降低49.27%,導致營業總成本增幅明顯低于以往水平,公司似乎在通過壓縮成本這種竭澤而漁的方式實現盈利。

但是,即便采用了這種方式,中昌數據依然無法扭轉其業績下滑的局面。

事實上,自轉型大數據營銷以來,中昌數據的毛利率水平逐年下降。并且,公司該業務毛利率水平明顯低于同行。

財報顯示,中昌數據大數據營銷托管業務2017-2018年毛利率分別為7.91%、7.47%;精準營銷業務2017-2018年毛利率分別為19.62%、14.10%;效果營銷業務2017-2018年毛利率分別為16.12%、16.55%。

然而,利歐股份(002131.SZ)2017-2018年數字營銷業務(雖然各公司業務名稱不同,但業務本質相同)毛利率分別為62.16%、57.74%,數知科技(300038.SZ)2017-2018年智慧營銷業務毛利率分別為27.41%、25.04%,吳通控股(300292.SZ)2017-2018年數字營銷服務業務毛利率分別為46.60%、19.49%。

中昌數據的現金流情況也從另一個角度印證了公司數字營銷業務的經營狀況確實不容樂觀。2016-2018年及2019年前三季度,公司累計凈利潤為2.99億元,累計經營活動產生的現金流量凈額為-1.61億元。

由此可見,在經歷了多次重大資產重組后,中昌數據“真實”的盈利能力,也就是真正“賺到錢”的能力仍然很弱。

收購后,中昌數據的盈利能力沒有明顯改善,甚至發生了下滑,直接導致公司在債務償還上存在較大壓力。

對中昌數據而言,不僅其控股股東陷入債務危機,其本身的債務情況也不容樂觀。

2019年三季度末,中昌數據賬面貨幣資金余額僅為4147萬元,同比降低92.57%。然而,公司短期借款賬面余額為1.44億元,應付賬款2.29億元(其中一年以內的款項比例較高),一年內到期的非流動負債1億元。

即使不將4.82億元的長期借款和5255萬元的應付債券考慮在內,公司短期內需償還金額仍達到了4.73億元的較高水平。

另外,上市公司的長期借款雖由其控股股東及其實際控制人擔保,但目前控股股東自身存在嚴重的債務問題。

中昌數據雖然在2019年償還了一部分借款,但目前賬面上的貨幣資金與債務相比嚴重不足。

在資金嚴重不足的情況下,中昌數據還高溢價收購了多家標的資產,很難說公司是真正看好收購標的未來的發展前景,還是存在向關聯方輸送利益的情形。

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